RBVA11 vs. Banco Santander: O que está acontecendo?
A Rio Bravo Investimentos, administradora do FII Rio Bravo Renda Varejo (RBVA11) divulgou ao mercado na manhã desta terça-feira, 21 de julho/20, um documento com esclarecimentos sobre os processos judiciais do locatário Banco Santander (Brasil) em face do fundo.
Apresentamos abaixo as informações publicadas pela Rio Bravo, na íntegra.
“CONTEXTO
Em 10 de julho de 2020, o Fundo recebeu da Locatária notificação extrajudicial informando sobre o ajuizamento de 28 (vinte e oito) ações judiciais em face do Fundo com o objetivo de reduzir os valores dos aluguéis atualmente pagos relativos aos 28 imóveis de propriedade do Fundo (“Imóveis”) diante da pandemia do novo coronavírus.
Todos os 28 Imóveis que a Locatária aluga atualmente foram adquiridos pelo Fundo no formato Sale-Lease-Back (“SLB”), sendo reconhecida a natureza atípica desses contratos na própria Lei de Locações (Lei n. 8.245/1991). Os Imóveis adquiridos da Locatária pelo Fundo e, posteriormente, locados à própria Locatária são operações imobiliárias de longo prazo, sendo que, no presente caso, todos os Contratos de Locação foram celebrados por 10 (dez) anos, vedando-se a revisão dos valores dos aluguéis durante esse período. A Rio Bravo, como Administradora fiduciária do Fundo, zela pela legitimidade e cumprimento do contrato atípico, e tem convicção de que tais contratos têm segurança legal e continua a ser mecanismos de locação seguros e invioláveis para o mercado imobiliário.
A Rio Bravo está tomando todas as medidas judiciais cabíveis para defender os interesses dos cotistas e do Fundo, bem como assegurar a segurança jurídica de todo o mercado imobiliário. Cerca de 99% dos cotistas do Fundo são pessoas físicas, investidores cujo patrimônio está alocado no Fundo e que dependem dos rendimentos gerados pelas receitas de aluguel para compor sua renda, o que corrobora o empenho da Rio Bravo para tratar adequadamente e com a seriedade devida tal requisição da Locatária. Além da equipe jurídica interna, foi contratado o escritório de advocacia Ferro, Castro Neves, Daltro & Gomide Advogados (FCDG), com ampla atuação e notório reconhecimento na área contenciosa, para representar o Fundo nas ações judiciais propostas pela Locatária.
No âmbito dessas ações, a Locatária formulou pedido liminar para que (a) fosse depositado em juízo 50% do valor dos aluguéis (da diferença atualmente verificada entre o suposto valor de mercado de aluguel e o valor atual do aluguel pago ao Fundo) até que fosse efetivamente julgado o mérito do processo para reduzir o aluguel em definitivo, ou (b) subsidiariamente, que o Fundo provisionasse tal valor, de maneira a evitar a distribuição aos seus cotistas e assegurar a satisfação da Locatária. Caso tais liminares fossem acatadas, o Fundo poderia ter impactos imediatos em suas receitas, té que o processo fosse julgado e finalizado. Houve um esforço ativo, por parte dos advogados constituídos, para a revogação das liminares até então deferidas e indeferimento daquelas ainda não apreciadas, mesmo sem o Fundo ou a Administradora terem sido citados ou oficialmente intimados dessas decisões.
É importante destacar que a Rio Bravo preza por uma boa relação com suas contrapartes e sempre esteve disposta a negociar de boa-fé com seus locatários. A Rio Bravo esteve empenhada em trazer soluções eficientes e viáveis, tanto para o Fundo quanto para a Locatária, porém não se chegou a um termo factível para ambos e as conversas tornaram se infrutíferas. Em caso recente, conforme Fato Relevante publicado em 26 de novembro de 2019, o Fundo realizou um acordo com a Caixa Econômica Federal (“Caixa”), até então sua maior locatária, para, entre outras ações, concluir a entrega de dois imóveis para a Caixa e prorrogar por mais 60 meses os contratos de locação de 7 outros imóveis locados, nas condições até então atuais de contrato, mantendo sua atipicidade e postergando os respectivos vencimentos de novembro de 2022 para novembro de 2027. A realização deste acordo demonstrou a capacidade da gestão do Fundo de negociar com suas locatárias e trazer bons frutos para o Fundo e seus cotistas, com a manutenção de bons contratos e alongamento de vencimentos.
STATUS ATUAL DOS PROCESSOS
Até sexta-feira, 17 de julho de 2020, às 18h, após o trabalho ativo dos advogados que reverteu com sucesso uma decisão deferida, havia 25 liminares rejeitadas, 01 (uma) liminar deferida, 01 (uma) ainda não apreciada e 01 (uma) sem informação disponível. O Fundo conseguiu, em 20 de julho de 2020, reverter a última decisão liminar então em vigor, além de terem sido indeferidos os demais pedidos pendentes de apreciação. Desse modo, dos 28 (vinte e oito) processos judiciais, todos já tiveram as liminares rejeitadas. Os processos e seus respectivos status (informação atualizada até 18h de 20 de julho de 2020) estão detalhados abaixo:
As medidas liminares buscam antecipar os efeitos das ações, portanto é uma forma de obter o resultado desejado de forma imediata, sem a necessidade de esperar o trânsito da ação para obter efeitos práticos. O indeferimento das liminares das ações não significa que as ações foram encerradas. A locatária tem a possibilidade de recorrer das decisões, via pedido de reconsideração da decisão e/ou agravo de instrumento perante o Tribunal de Justiça de São Paulo. Em paralelo, os ritos da ação prosseguem com prazos para apresentação da defesa, momento no qual será analisado o mérito.
POTENCIAIS IMPACTOS
Tais liminares poderiam impactar de imediato em 50% as receitas provenientes da Locatária, já que foi solicitado pela Locatária (a) que o pagamento da diferença atualmente verificada entre o suposto valor de mercado de aluguel e o valor atual do aluguel pago ao Fundo fosse depositado em juízo, com consequente não recebimento por parte do Fundo, ou (b) subsidiariamente, que o Fundo provisionasse tal valor, de maneira a evitar a distribuição aos seus cotistas e assegurar a satisfação da Locatária. Como a Locatária representa cerca de 55% da receita contratada do Fundo, o universo potencial que poderia ser impactado considerando todas as ações é de aproximadamente 27% das receitas atuais do Fundo, conforme demarcado no gráfico abaixo. O status atual de rejeição de 100% das liminares corrobora a visão do fundo de que os valores não devem ser revistos, e o empenho do corpo jurídico para reverter as liminares, até o momento, traz conforto para os cotistas até que as matérias sejam julgadas em definitivo.
RECEITA CONTRATADA POR LOCATÁRIO*
*a representação gráfica acima demonstra de forma generalista um eventual impacto caso todas as decisões proferidas fossem desfavoráveis ao Fundo. Como visto acima, atualmente todas as decisões referentes às liminares são favoráveis ao Fundo.
MAIS ESCLARECIMENTOS
A Rio Bravo realizará, no dia 23 de julho, um webcast com o time de gestão para esclarecer eventuais dúvidas de seus investidores. Mais informações serão divulgadas em breve.
O presente relatório será publicado ocasionalmente, conforme os processos avancem, com atualizações.”
