O fim da assembleia geral extraordinária de cotistas do FII BMLC11 foi adiado para 16 de junho. Os investidores foram chamados para decidir se aprovavam a substituição da atual gestora, Argucia Capital Management, pela Suno Asset.

A decisão pela prorrogação do período de consulta aos cotistas foi determinada pela administradora do fundo, o BTG Pactual, que concedeu mais tempo após ter recebido uma proposta de compra dos ativos do fundo imobiliário.

Segundo fontes ouvidas pela Bloomberg Línea, não há uma certeza sobre a legalidade da prorrogação da consulta e ela poderá ser questionada pelos cotistas com base em precedentes da Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Em entrevista para o veículo, Arthur Vieira de Moraes, professor e especialista em fundos imobiliários, afirmou que a CVM já decidiu que propostas do administrador não têm efeito suspensivo de atos de investidores com o percentual mínimo para convocação de assembleias.

A proposta de compra dos ativos não é vinculante e foi realizada pela 7 Bridges Brasil, que ofereceu R$ 98 milhões pelos dois ativos do BMLC11. A oferta é inferior ao valor patrimonial do fundo de R$ 109 milhões e considera um pequeno ágio de 3% sobre o valor em tela no mercado secundário.

Votação sobre troca de gestora do BMLC11

Com o novo prazo, a administradora disse que os cotistas que já votaram em relação à mudança da gestora podem modificar seu voto. A administradora também destacou que “os cotistas que já tenham manifestado seu voto e não desejem modificá-lo terão seus votos considerados normalmente, sem a necessidade de providências adicionais”. 

De acordo com o CIO da Suno Asset, Vitor Duarte, a proposta de venda dos ativos não altera a possível mudança de gestora: “O que fará a diferença neste caso é se a administradora do BMLC11 levará a proposta da venda para a assembleia.” 

Mesmo assim, Duarte não acredita que a discussão em torno da venda afetará a decisão dos cotistas sobre a mudança da gestora: “São debates diferentes”. 

A proposta de compra dos ativos do BMLC11

A empresa 7 Bridges Brasil propôs a compra dos dois ativos do fundo pelo valor de R$ 98 milhões. O ativo Brascan Century seria comprado pelo valor de R$ 14.712.171, enquanto o Rio Sul Center seria adquirido pela empresa no valor de R$ 83.287.829. 

No entanto, o patrimônio líquido do fundo é maior que o valor proposto pela empresa. Os ativos do BMLC11 valem R$ 109,09 milhões. Em outras palavras, a venda dos ativos diante da proposta da 7 Bridges Brasil está abaixo do valor patrimonial do BMLC11. 

Os termos da troca de gestora

Segundo o fundador da Suno, Tiago Reis, a empresa foi procurada pelos cotistas do BMLC11: “São cotistas relevantes, que viam na atual conjuntura do fundo uma série de problemas ou possibilidades de modernização e profissionalização do fundo para destravar o valor do FII.” 

Com uma quantidade pequena de cotistas - pouco mais de 1.400 - e baixa liquidez no mercado secundário, a proposta de mudança de gestora visa exatamente modificar esse panorama.

Duarte, o CIO da Suno Asset, comentou que, se a Suno assumir a gestão do fundo, pretende modificar o regulamento do BMLC11 para permitir maior dinamismo ao fundo para futuras emissões e modificação de taxas internas para destravar o valor do FII. 

Por isso, os cotistas terão que decidir uma série de questões ligadas à gestão e administração do fundo:

  • Destituição do consultor especializado
  • Exclusão do comitê de investimentos do Fundo
  • Alteração da denominação do fundo para Suno Renda Imobiliária Fundo de Investimento Imobiliário
  • Possibilidade de realização de novas emissões de cotas sem necessidade de deliberação em assembleia
  • Alteração na taxa de administração e criação de taxa de performance. 

O BM Brascan Lajes Corporativas (BMLC11) é um FII que investe em empreendimentos imobiliários por meio da aquisição e exploração de imóveis comerciais, prontos ou em construção, terrenos, vagas de garagens ou outros tipos de imóveis onde poderão ser desenvolvidos empreendimentos comerciais.