Fundo imobiliário vende tudo: SARE11 convoca AGE para votar proposta do BTLG11
Fundo imobiliário SARE11 convocou assembleia geral extraordinária (AGE) para vender todo o seu portfólio de imóveis ao BTLG11.
O fundo imobiliário SARE11, administrado e gerido por empresas do grupo Santander, convocou uma assembleia geral extraordinária (AGE) para vender todo o seu portfólio de imóveis ao BTLG11, FII do BTG Pactual, por R$ 475.950.779,00.
O portfólio em negociação é formado por três imóveis:
- 75% do WT Morumbi, edifício corporativo na zona sul de São Paulo, por meio da posse de cotas de um fundo imobiliário fechado;
- 100% do Work Bela Cintra, edifício corporativo na região da Avenida Paulista, em São Paulo;
- 100% de galpão logístico localizado em Santo André, na região metropolitana de São Paulo.
Esse valor da transação será quitado por meio da entrega de cotas de uma nova emissão do BTLG11. Caso essa opção não seja aceita, o pagamento será feito à vista e em dinheiro, no valor de R$ 408.708.909,08, assim que houver a passagem das escrituras. Após a conclusão da venda, o FII SARE11 será liquidado.
A transação tem prazo de cinco meses para conclusão e agora depende da aprovação dos cerca de 30 mil investidores do fundo vendedor, com necessidade de aprovação por quórum qualificado. Isso significa que os votos têm que representar pelo menos 25% das cotas do fundo, de acordo com a posição ao fim do pregão desta segunda-feira (19). O prazo para votação vai até 6 de junho.
Fundo imobiliário vende tudo: SARE11 explica proposta
Em comunicado aos investidores, a S3 Caceis, administradora do SARE11, diz que já vinha se movimentando para a negociação dos ativos desde alguns meses atrás, quando comunicou ao mercado a contratação da Grow Real Assets Capital para assessoria financeira e estratégica, “sempre priorizando o alinhamento de interesses do Fundo e de seus cotistas”.
A empresa disse que foi estabelecido um “processo competitivo amplo” com os principais investidores do mercado em busca de propostas. Foram 63 conversas e 11 interessados que submeteram propostas.
“As propostas recebidas foram analisadas com base, principalmente, nos seguintes critérios: maximização do valor dos imóveis e das cotas do Fundo, solução mais completa para o Fundo e seus cotistas e risco de execução da operação”, explicou a S3. Por esses critérios, a proposta do BTLG11 foi considerada a melhor relação risco-retorno.
“A proposta se destacou por oferecer uma combinação entre maior potencial de valorização e menores riscos associados, uma vez que o BTLG11 possui maior porte, portfólio de ativos de alta qualidade, melhor liquidez e baixa alavancagem. Além disso, a gestora proponente apresentou maior comprometimento com o processo competitivo e se destaca pela robustez institucional e histórico consistente de gestão”, disse a S3.
A administradora do SARE11 disse ainda que, no caso de os cotistas optarem pela venda em dinheiro, e não em cotas do BTLG11, a proposta, apesar de representar um valor mais baixo,” fica imune aos riscos associados a um ativo como uma cota de FII”.
BTLG11 venderá ativos corporativos
Um dos maiores FIIs de imóveis logísticos do mercado, o BTLG11 divulgou fato relevante para explicar que, se aprovada, a oferta de cotas será feita de acordo com o valor patrimonial do fundo, sem risco de diluição de valor para os atuais cotistas.
“Enxergamos na tese um importante marco para o BTLG11: a aquisição dos ativos do SARE11 com desconto a patrimônio por meio de uma emissão de cotas do BTLG ao seu valor patrimonial, sem custos de emissão, reforçando assim seu valor justo acima dos atuais patamares de mercado. Há uma oportunidade clara de geração de valor para ambos os cotistas”, destacou o BTG Pactual no documento.
O fundo imobiliário BTLG11 informou ainda que realizará a “venda imediata” dos imóveis corporativos, enquanto projeta um cap rate anual de 12% para o imóvel logístico. A negociação, segundo o FII comprador, permitirá “um ganho patrimonial de R$ 20 milhões e aumento de liquidez entre R$ 380 milhões e R$ 480 milhões, em um momento oportuno para aquisições estratégicas”.
