FII recebe proposta de R$ 86,4 mi por imóvel em SP; venda pode resultar na liquidação do fundo
O fundo imobiliário HOFC11 (Hedge Office Income Fundo de Investimento Imobiliário) informou ao mercado que recebeu uma proposta para vender, de forma indireta, o Edifício Morumbi, localizado na Avenida Morumbi, nº 8.234, em São Paulo. O valor da operação é de R$ 86,42 milhões, a ser pago integralmente na conclusão da transação, sem parcelamento.
Segundo o fato relevante, a proposta prevê a aquisição da totalidade das quotas da HOFC Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade integralmente controlada pelo fundo e detentora da nua-propriedade — ou seja, a propriedade do imóvel sem o direito de uso, que permanece com o usufrutuário — do Edifício Morumbi.
O HOFC11 também é titular do usufruto do edifício. Com a operação, o usufruto seria extinto, consolidando a propriedade plena do imóvel. Caso a venda seja aprovada e concluída, os cotistas também serão chamados a deliberar, em assembleia, sobre a eventual liquidação do fundo.
Venda depende de aprovação dos cotistas
A administradora informou que a conclusão da operação depende do cumprimento de condições usuais para esse tipo de transação, incluindo a anuência dos detentores dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) vinculados ao imóvel. Além disso, a proposta será submetida à aprovação dos cotistas em assembleia geral extraordinária, que também deverá deliberar sobre eventual liquidação do fundo após a conclusão da operação.
De acordo com o fato relevante, o preço da proposta está alinhado ao laudo de avaliação do edifício. No entanto, a administradora informa que o resultado econômico líquido da operação deverá ser inferior ao valor patrimonial do ativo, em razão do pagamento do Imposto sobre a Transmissão de Bens Imóveis (ITBI), das despesas cartorárias, da indenização de performance prevista em favor do comprador por até 24 meses e dos custos de retrofit do sistema de ar-condicionado do edifício.
Segundo a administradora, esses compromissos podem reduzir o valor líquido da operação em uma faixa estimada entre 15% e 20% em relação ao laudo de avaliação.
A proposta também prevê a possibilidade de que parte do pagamento seja realizada por meio da entrega de cotas de outro fundo imobiliário de elevada liquidez, administrado e gerido por instituições não ligadas à Hedge Investments. Caso essa estrutura seja adotada, o HOFC11 poderá negociar essas cotas posteriormente no mercado secundário.
Fundo suspensão dividendos temporariamente
O anúncio ocorre após o HOFC11 comunicar que não fará distribuição de rendimentos referente ao mês de junho, suspendendo o pagamento aos cotistas naquele período.
De acordo com o informe mensal, o HOFC11 encerrou junho com patrimônio líquido de aproximadamente R$ 210 milhões, patrimônio total de R$ 262,1 milhões, 4.039 cotistas e valor patrimonial de R$ 57,03 por cota. Como não houve distribuição de rendimentos no período, o dividend yield do mês foi de 0%.
O relatório gerencial mostra que o fundo possui foco em imóveis corporativos de escritórios e concentra sua carteira principalmente nos edifícios Morumbi 8.200 e Birmann 20. O documento também informa que a cota patrimonial permaneceu em R$ 57,03, enquanto a cota de mercado era de aproximadamente R$ 34,79 no encerramento de junho, sendo negociada abaixo do valor patrimonial.
O que muda para os cotistas
Se aprovada, a operação representará a alienação de um dos principais ativos do HOFC11 e poderá alterar a estrutura do fundo, uma vez que a assembleia também deverá deliberar sobre sua eventual liquidação.
A administradora ressalta, porém, que a operação ainda não foi concluída e permanece condicionada ao atendimento das condições previstas na proposta, incluindo as aprovações necessárias.
Até que essas etapas sejam cumpridas, o fundo imobiliário HOFC11 seguirá informando o mercado sobre a evolução da negociação por meio de novos comunicados oficiais.
