PMLL11 aprova aquisição do RBR Malls e alterações no regulamento do fundo
Os cotistas do PMLL11 (Pátria Malls) aprovaram a maior parte das propostas submetidas à consulta formal encerrada em 30 de abril. O resultado foi divulgado pelo administrador fiduciário do fundo em 1º de junho. Entre as deliberações aprovadas está a autorização para a aquisição da totalidade das cotas do RBR Malls.
A consulta contou com participação de cotistas que representam 37,68% das cotas emitidas do fundo. A proposta referente à aquisição do RBR Malls recebeu votos favoráveis equivalentes a 25,77% do total de cotas emitidas, superando o quórum mínimo exigido para aprovação.
A operação prevê que a aquisição seja realizada no valor patrimonial mais recente do fundo imobiliário adquirido e possa ser paga em moeda corrente nacional e/ou mediante a subscrição e integralização de novas cotas de emissão do PMLL11, emitidas a valor patrimonial.
Movimentações recentes do fundo
A aprovação ocorre após uma série de operações anunciadas pelo PMLL11 nos últimos meses. Em abril, o FII informou a assinatura de memorandos de entendimento para adquirir participações em cinco shopping centers por aproximadamente R$ 257 milhões. A estrutura da operação previa pagamentos em dinheiro e também a possibilidade de compensação por meio da subscrição de novas cotas do fundo pelos vendedores.
Pouco depois, o PMLL11 anunciou a intenção de adquirir uma participação de 13,328% no Shopping Curitiba, em uma operação avaliada em cerca de R$ 54,1 milhões. Segundo informações divulgadas pela gestão, o empreendimento possui 22,4 mil metros quadrados de Área Bruta Locável (ABL) e perfil voltado principalmente aos públicos A e B.
Em outra frente, o fundo comunicou a assinatura de memorandos para vender sua participação de 40% no Shopping Park Sul, em Volta Redonda (RJ), por aproximadamente R$ 159,5 milhões. Considerando apenas a parcela recebida em dinheiro, a gestão informou que a operação poderá gerar lucro em caixa estimado em cerca de R$ 13,2 milhões, equivalente a R$ 0,94 por cota, caso seja concluída nos termos divulgados.
Cotistas aprovam alterações no regulamento
Além da aquisição do RBR Malls, os cotistas aprovaram alterações no regulamento do fundo. Uma das mudanças aprovadas foi a ampliação do limite para emissões de cotas realizadas por deliberação do gestor, sem necessidade de aprovação específica em assembleia de cotistas, para até R$ 30 bilhões.
A aprovação ocorre após o fundo ter anunciado sua 7ª emissão de cotas, oferta pública que poderá movimentar até R$ 1 bilhão. Segundo o fato relevante divulgado à época, os recursos líquidos captados poderão ser destinados à aquisição de ativos compatíveis com a política de investimentos do fundo.
Os cotistas também aprovaram alterações relacionadas à possibilidade de recompra de cotas, reorganizações societárias e inclusão expressa da possibilidade de constituição de garantias, coobrigações e ônus reais sobre ativos integrantes da carteira do fundo, observadas as condições previstas no regulamento.
Matéria sobre conflito de interesse não alcançou quórum
A única proposta não aprovada foi a que tratava da aquisição e alienação de ativos geridos pelo gestor ou por partes a ele relacionadas, situação classificada pela regulamentação como potencial conflito de interesse.
Embora tenha recebido mais votos favoráveis do que contrários, a matéria não alcançou o quórum mínimo exigido pela regulamentação. Conforme o resultado da consulta formal, a proposta recebeu votos favoráveis equivalentes a 23,89% das cotas emitidas, abaixo do percentual necessário para aprovação.
Segundo informações divulgadas pela gestão, o PMLL11 possui patrimônio líquido próximo de R$ 1,64 bilhão e taxa de ocupação próxima de 97%.
