FII avança na venda de edifício no Morumbi após aprovação de credores
O fundo imobiliário HOFC11 (Hedge Office Income Fundo de Investimento Imobiliário) informou um novo avanço no processo de venda do Edifício Morumbi, imóvel localizado em São Paulo.
Titulares de 100% dos Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) em circulação aprovaram a estrutura necessária para permitir a alienação do ativo ao TRX Real Estate FII.
A aprovação era uma das condições precedentes para a concretização da venda, anunciada anteriormente pelo HOFC11 em fato relevante de 27 de julho. Apesar do avanço, a administradora ressalta que a operação ainda não está concluída e permanece condicionada ao cumprimento das demais condições previstas nos documentos da transação.
O que foi aprovado na operação do HOFC11
O Edifício Morumbi está situado na Avenida Morumbi, nº 8.234, e na Rua Caetano José Baptista, nº 105, em São Paulo. A estrutura da transação prevê a cessão do usufruto detido pelo HOFC11 e a alienação da totalidade das quotas da HOFC Empreendimentos Imobiliários Ltda., empresa que possui a nua-propriedade do imóvel.
Como o imóvel está relacionado às garantias de uma operação de CRI, a venda exigia a aprovação dos titulares desses títulos. A assembleia autorizou a alienação e definiu como uma das condições a amortização extraordinária parcial dos CRIs.
Segundo o documento, em até cinco dias úteis após o fechamento da operação deverá ocorrer uma amortização extraordinária correspondente a 40% do saldo dos CRIs. O fechamento está previsto para 30 de setembro. Também poderão ocorrer amortizações extraordinárias adicionais.
Em termos mais simples, parte da dívida vinculada à estrutura será antecipadamente paga para permitir que a transação avance.
Garantia sobre o imóvel será substituída
Outro ponto aprovado envolve a substituição da garantia atualmente constituída sobre a nua-propriedade do Edifício Morumbi. Com a concretização da operação, essa garantia poderá ser liberada e substituída pela alienação fiduciária de 576.800 cotas do Citadel I Fundo de Investimento Imobiliário.
De acordo com o fato relevante, essas cotas possuem valor patrimonial de R$ 150,49 cada e, conjuntamente, somam R$ 86,8 milhões em valor patrimonial. Também foi aprovada a cessão fiduciária dos direitos creditórios relacionados a essas cotas.
A assembleia ainda autorizou que o saldo devedor remanescente dos CRIs seja antecipadamente pago à medida que forem vendidas, no mercado secundário, as cotas de TRXF11 recebidas como pagamento na operação.
Venda ainda não foi concluída
A principal consequência do novo fato relevante, portanto, é a retirada de uma das condições que precisavam ser atendidas para a alienação do Edifício Morumbi.
Isso não significa, porém, que a transação esteja definitivamente concluída. O próprio comunicado afirma que a repactuação aprovada pelos titulares dos CRIs somente será implementada caso a venda seja efetivamente realizada.
Além disso, a conclusão continua sujeita às demais condições precedentes previstas nos instrumentos da operação. A administradora afirmou que manterá o mercado informado sobre eventuais novos desdobramentos envolvendo a transação do fundo imobiliário HOFC11.
