XPPR11 realiza contrato de compra das ações de emissão da REC 2018 II
O Fundo de Investimento Imobiliário XP Properties (XPPR11), administrado pela Vórtx DTVM LTDA., divulgou ao mercado e aos cotistas nesta quinta-feira (17), através de fato relevante, a celebração de um contrato de aquisição da totalidade das ações de
emissão da REC 2018 II Empreendimentos e Participações S.A. O contrato foi celebrado junto com a parte vendedora, que é a HSI V Real Estate – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia. Por conta disso, o XPPR11 acabou adquirindo também a totalidade das cotas de emissão da SF250 Participações Societárias LTDA.. Quando está em conjunto com a REC 2018, se conhece ela como SPEs iTower.
Importante lembrar que a REC 2018 é titular e legítima proprietária de 100% do capital social da SF250. Além disso, ela também é responsável pelo domínio útil das unidades que se localizam no 1º ao 15º andares e das unidades n° 1.601 e 1.602 do 16º andar.
Nesse caso, as propriedades citadas são todas do subcondomínio Torre, integrante do Condomínio Iguatemi Alphaville. Vale ressaltar que este condomínio está localizado na Alameda Xingu, Cidade de Barueri-SP.
Saiba mais sobre o contrato do XPPR11
Na aquisição das SPEs iTower, o XPPR11 pagou no dia 18 de dezembro de 2020 o montante de R$ 401,09 milhões. Do mesmo modo que o valor restante a ser pago corresponde a R$ 411,27 milhões. A operação será quitada nos termos dos SPAs.
Além disso, no dia 14 de junho de 2021, o XP Properties e a vendedora celebraram, segundo o fundo, o “primeiro aditamento por meio do qual as partes repactuaram o pagamento do saldo do preço”.
O XPPR11 pagou parte a parcela intermediária e parcela intermediária adicional no valor total de quase R$ 163,77 milhões. Esse pagamento foi feito através dos recursos disponíveis em caixa e vindos da emissão e liquidação de Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI).
Mais informações dos CRI emitidos
Esse CRI é lastreado nos créditos imobiliários advindos dos contratos de locação vigentes das unidades autônomas do Condomínio Evolution Corporate. O condomínio se localiza na Cidade de Barueri-SP, na Alameda Xingu, nº 512, Alphaville, Centro Industrial e Empresarial do contrato de locação firmado com a SPE 250.
A emissão e liquidação dos CRIs trouxeram ao XPPR11 um montante de R$ 160 milhões, considerando os descontos e despesas incidentes. Outro ponto a se considerar é que o valor de emissão dos CRI se corrige com a variação do índice inflacionário IPCA, somado a uma sobretaxa de 5,80% ao ano.
Além disso, o CRI possui, segundo o XPPR11, a “carência de amortização, juros remuneratórios e demais encargos financeiros durante os 36 primeiros meses e prazo de vencimento de 15 anos contados de 16 de junho de 2021”.
A REC 2017 captou recursos através de uma operação de emissão de Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI). Esse CRI é lastreado em debêntures emitidas pela própria REC 2017.
Nesse caso, o valor alcançado pela REC 2017 por meio da emissão e liquidação dos CRI REC 2017 foi de R$ 150 milhões de reais, também levando em conta os descontos e despesas incidentes. Desse modo, o XPPR11 pagou a parcela através dos recursos da emissão de CRI, que tiveram importância na celebração deste contrato anunciado.
